本书是创业者的股权融资指引，可帮助创业者充分了解自己在股权融资中的立场和选择，做出正确判断。本书从创业者产生融资念头开始，分七个步骤，按先后关系分析创业者在股权融资中面临的场景和需要解决的问题，并分析这些问题的本质是什么，存在什么机会和风险，应该如何思考和选择，帮助创业者探本溯源，跳出令人眼花缭乱的股权技巧，站在商业战略的高度看透股权融资。本书涵盖了融资定位、投资人选择、估值、商业计划、尽职调查、投资人权利、创始人义务、保护控制权及融资后关系维护等内容，没有法律、金融的深奥专业词汇，都是真实的案例和生动的比喻，可轻松阅读，能作为创业者股权融资时随时翻找答案的“案头书”。

本书将帮助你：1. 全面了解股权融资的知识和流程；2. 明确融资需求和目标，制定适合你的融资策略；3. 找到合适的投资人，建立良好关系；4. 撰写有价值的商业计划书，合理估值；5. 掌握谈判技巧和策略，与投资人高效沟通；6. 熟悉投资协议要点和风险防范措施，守住底线；7. 快速收款，与投资人保持长期友好的关系。以上都是创业者在股权融资中必须面对的环节。阅读本书，你将轻松掌握股权融资的道与术，提高融资能力及融资效率，实现企业安全快速发展。

你好，我是何青阳，是专注于创业公司股权设计的律师。
十几年来，我和我的团队一直致力于为创业公司提供股权服务，陪伴创业公司从合伙人股权设计、股权融资、股权投资、股权激励到被并购或上市。
2022年，我出版了第一本面向创业者的股权书—《合伙人动态股权设计：七步打好创业公司股权地基》，也因此收获了第一批读者。有的读者反馈，说看我的书“就像在参加寻宝解谜游戏，内容生动畅快，能在轻松的阅读中收获知识”。很开心大家喜欢这种写作方式，这也给了我很强的动力继续完成这本关于创业公司股权融资的书。
正确认识股权融资，是创业必经之路
现在的商业节奏越来越快，创业公司单纯靠创始人的资金已经很难获得优势，为了抓住趋势，不少创业公司选择通过股权融资获取更快的发展速度。
但大多数早期创业者对股权融资并不熟悉，脑海里只有“我的股权可以换资金”这个粗浅的概念，对于该向谁换资金，换多少资金，出让多少股权，怎样让投资人愿意投资，需要经历哪些流程，有什么注意事项，融资后怎么维护自己与投资人之间的关系，全然不知，自己一步一步探索会非常艰辛且容易
走错。
一些创业者过于乐观，认为股权融资一定是好事，只要拿到资金就是“赢”，忘记了自己还可能会“输”，认为自己光脚的不怕穿鞋的，在股权融资中过于冒进，导致最后回到原点，甚至坠入更糟糕的境地。
我看到过不少创业公司或创始人因为股权融资陷入泥潭：
有的在寻找投资人的过程中，被不良中介欺骗，不仅没融到资，还被骗走初始资金。
有的找到了意向投资人，却不知如何展示自己，如何谈判和促成交易，白白错失了机会。
有的不会合理估值，向早期投资人释放过多股权，影响了公司长期发展及持续融资，最后不得不伤筋动骨地调整股权。
有的引入了不合适的投资人，被窃取了商业秘密，投资人快速成为自己的市场劲敌。
有的在引入投资人时没安排好决策机制，导致被投资人频繁干涉经营，甚至创始人被赶出公司。
有的签下了不合理的条款，在公司发展不顺时被要求返还投资款，创始人无力承担，最后成为失信被执行人。
有的不知道如何维护和投资人的关系，在关键时刻得不到投资人的支持，一路滑坡跌入谷底，甚至面临牢狱之灾……
如果股权融资处理得好，你可能乘势而上，与投资人实现互利共赢；如果处理得不好，则可能融不到资或者最后发现当初还不如不融资。创业不易，如果选对了赛道，找到了合适的合伙人，就更应该尽早建立对股权融资的全面认知，不能让创业项目因为股权融资决策不当而被拖累。
让创业者轻松认识股权融资
为了让本书真正对你有用，我充分征求了创业者的意见，了解了他们面对股权融资时遇到的难题，希望能得到哪些帮助，以及他们在融资中做对和做错的事。本书初稿完成后，我找了一些创业者试读，了解了哪些内容对他们有价值，哪些内容没有价值，哪里的结构还不够清晰顺畅，在此基础上进一步调整了本书的结构和内容。
此外，我还征求了一些投资人的意见，确保本书的重要观点在投资人处得到印证。他们也主动告诉我创业者在融资中容易犯哪些错，怎样避免犯错，这些有价值的内容我都放入了书中。
多年来我既为投资人投资创业公司提供服务，也为创业公司引入投资人提供服务，既参与了创业公司发起阶段的各种事务，也参与了它们终止、被并购或上市的过程。双向服务经验和企业全周期服务经验让我对股权融资有了更多维度、更细致的观察，尤其是如何根据商业战略在股权融资中做出取舍，如何分析股权融资中每位参与者的利害关系以及如何更好地平衡这些关系。我尽可能将这些领悟以通俗的方式整理到本书中。
以上都是为了确保你能读得懂、学得会，能建立起对股权融资的全面认知，能在股权融资中胸有成竹，面对投资人时有礼有节、不卑不亢。
本书特点
本书有如下四个特点。
聚焦：本书只站在创业公司及创始人的视角解析股权融资，不会有其他视角混入，这样你能清晰找准定位，充分了解自己的立场和选择，做出正确
判断。
系统：本书从你产生融资念头开始，分七个步骤按先后关系分析你面临的场景和需要解决的问题。你可以将本书作为地图，一步步跟着走，融资过程中如果遇到具体问题也可以随时翻到对应章节查阅。
实用：实用不仅体现在交出干货，更在于帮你建立股权思维体系，让你能脱离干货独立思考自己的股权需求。本书每个章节从融资的实际场景和需求出发，分析这些问题的本质是什么，存在什么机会和风险，应该如何思考和选择，只有追本溯源，才能跳出令人眼花缭乱的股权技巧，站在商业战略的高度看透股权。
此外，股权融资最早兴起于欧美，因此市场上不少股权融资书中的知识是以境外融资为背景的，有些内容难免不符合国内创业公司的实情及法律规定。本书内容是完全建立在国内创业公司的实情及法律规范的基础上的，因此你看到的内容就是可以实操的内容。
轻松：这里没有深奥的法律、金融专业词汇，都是真实的案例、生动的比喻和接地气的分析，让你阅读的时候感觉好像是在跟老朋友喝茶聊天一样轻松愉快。
本书内容
本书以股权设计的七个步骤为基础展开，这七个步骤不是我创造的，而是我发现的。它是基于商业和股权的特性而客观存在的，只要商业世界及股权规则没有发生根本改变，这七个步骤就是你的必经之路。无论合伙人之间的股权设计，还是股权融资、股权激励或股权投资，少走了其中任何一步，都会带来风险。尤其是最容易被忽略的第一步“布局”和第二步“结义”，恰是可以把明显的风险掐断在源头的环节。
第一步“布局”：根据商业战略判断股权融资的必要性、时机及融资金额等。
第二步“结义”：市场上有各种各样的投资人，他们分别有什么特点，你更适合找哪种投资人，如何让他们对你产生兴趣。
第三步“妙算”：公司估值是多少，如何合理计算释放给投资人的股权比例。
第四步“避险”：投资人一旦成为股东就没办法轻易请走，该如何约定与投资人之间的权利、义务，避免产生矛盾。
第五步“控制”：随着一轮轮融资，投资人的股权比例会越来越大，怎样设置股东会、董事会规则才能避免创业团队失去对公司的控制权。
第六步“落地”：如何顺利签好协议收到投资款，避免夜长梦多。
第七步“维护”：股权融资不是一锤子买卖，投资人成了你的“枕边
人”，如何维护好这段既甜蜜又敏感的关系，实现长存共赢。
有价值的福利
本书附录A提供了对你很友好的一页纸投资意向书。
针对最令人头疼的投资协议条款，本书附录B提供了创业者友好条款汇总。为什么我不把整个投资协议附上？还是为了真正对你有用。投资协议少则几十页，全部展现给你，你反而不知道什么是重点，更何况投资协议一般由投资人出具，你拿着完整的协议也没用。相反，我只把重要条款提炼出来，你才不会错过对自己影响深远的内容。
受篇幅所限，一些文件没办法全部写入附录，如果你需要融资中使用的保密协议、投资意向协议、创业者友好条款、全书电子版思维导图以及本书正文提到的其他福利，可以联系微信QingyangGuquan领取。我会不定期优化和增加福利包内容，以做到对你真的有用。
我希望通过独特的解读股权的方法，建立起一套通俗的、站在创业者视角的股权知识体系，快速拉近你与股权的距离，让股权不再陌生和神秘，不再成为你创业路上的绊脚石，而成为帮你取得成功的有力武器。
很开心遇到你，祝你创业之路旅途愉快！

何青阳　　

何青阳，西南政法大学法律硕士、香港大学中国商业学院金融与商业管理研究生。北京植德（深圳）律师事务所合伙人，专注创业公司股权咨询12年。曾为上百家创业公司提供咨询服务，帮助创业公司引入包括IDG、红杉、启明、软银、君联、阿里等在内的投资人。首创提出依据“经营要素”分配创业公司股权的方法。

前言
第一步　布局：理清股权融资需求
第1章　理清股权融资需求：认清“我是谁”　 /　2
1.1　找准融资定位　/　2
1.2　确定选择债权融资还是股权融资　/　16
1.3　确定启动股权融资的时机　/　31
1.4　确定合适的融资金额　/　38
第二步　结义：选择合适的投资人
第2章　理清投资人类型和特点：认清“他是谁”　 /　46
2.1　引入自由投资人：门槛低，约束少　/　47
2.2　预防引入自由投资人可能带来的风险　/　52
2.3　引入战略投资人：获得资源和势能　/　58
2.4　预防引入战略投资人可能带来的风险　/　69
2.5　引入风险投资人：获得纯粹的资金，目标是并购或上市　/　73
第3章　做好融资准备　 /　78
3.1　设计合理的合伙人股权结构　/　78
3.2　撰写商业计划书　/　82
第4章　找到并吸引投资人　 /　90
4.1　寻找投资人的途径　/　90
4.2　聘请财务顾问的注意事项　/　96
4.3　规划投资人会见顺序　/　101
4.4　怎样让自由投资人更愿意投资你　/　103
第5章　都想投资你时，如何挑选投资人　 /　108
5.1　识别股权融资中的骗局　/　108
5.2　预判投资人是否真的有资金　/　111
5.3　避免选中过于严格的投资人　/　113
第三步　妙算：释放合理的股权比例
第6章　你的公司值多少钱　 /　122
6.1　如何确定公司估值　/　122
6.2　估值过高的风险　/　128
6.3　投资人用资源换股该怎么计算股权　/　130
第四步　避险：守好创业风险底线
第7章　融资中的各种利害关系　 /　138
7.1　理性看待你与投资人的关系　/　138
7.2　如何与投资人律师打交道　/　143
7.3　如何平衡投资人股东之间的关系　/　148
7.4　是否需要找律师协助　/　153
第8章　投资意向协议和尽职调查　 /　160
8.1　投资意向协议重点关注内容　/　160
8.2　尽职调查都在做什么，代持该不该披露　/　164
8.3　如何在尽职调查中保护商业秘密　/　169
第9章　在投资条款中为自己守好底线　 /　175
9.1　投资人爽约不支付投资款怎么办　/　177
9.2　对赌条款：动作变形的开始　/　181
9.3　回购权：会导致倾家荡产吗　/　187
9.4　反稀释权：股权会赔出去吗　/　196
9.5　优先清算权:变现的时候能分走多少钱　/　202
9.6　领售权：卖公司身不由己　/　210
9.7　优先分红权：公司是借了高利贷吗　/　215
9.8　优先认购权：很抢手也是一种烦恼　/　217
第10章　在投资条款中给自己留有余地　 /　222
10.1　调查发现的问题是否都应该规范　/　222
10.2　不能轻易做的承诺　/　225
10.3　股权兑现：股权暂时不是你的　/　227
10.4　竞业禁止条款：你会不会面临失业　/　232
10.5　限制转让、共售权和优先投资权：与投资人的长期绑定　/　235
10.6　土豆条款：夫妻股权争夺战　/　237
10.7　暗中增加负担的条款　/　239
第五步　控制：守住控制权
第11章　守住控制权的设计　 /　246
11.1　控制权基本常识　/　247
11.2　避免表决权数量上的劣势　/　253
11.3　尽量将决策权留在自己手上　/　257
11.4　被一票否决权害苦的创始人　/　262
11.5　如何合理设置一票否决权　/　266
11.6　关键岗位任命自己人　/　270
第六步　落地：尽快收款
第12章　收款动作干净利落　 /　276
第七步　维护：实现长存共赢
第13章　融资后小心驶得万年船　 /　282
13.1　与投资人保持紧密联系　/　282
13.2　怎样用融资款才安全　/　286
13.3　不小心违约了怎么办　/　295
附录
附录A　一页纸投资意向书　/　299
附录B　创业者友好条款汇总　/　301
后记