近年来，美国资本市场的丑闻不断爆发，其背后揭示的是美国金融市场监管体制的碎片化和不适应性。对于这一问题虽有学者进行了研究，但多数提出的建议则不痛不痒或不具权威性和实践性。本书的目的是揭露现行制度下美国在证券法律和证券监管体制下存在的缺陷，及面对的挑战。通过应对这一挑战，本书为实施必要的法律改革提供了独创性和宝贵的资源，这些改革应证明有利于资本市场的完整性、有效性和公平的政府和私人执法，以及加强投资者保护。

证券是资本市场上最为重要的金融产品之一，当今世界所有金融产品都脱离不了人类社会早期就已存在的因分工合作专业化而交换产品的需求。随着社会的发展，人们的交易活动得以跨越时空障碍，不仅大大地扩展了财富积累的视野，而且逐步实现了在日益扩大的人群、地域里的资源合理配置。相比于初始的面对面、物易物的场景，产品交换行为经过最大程度的潜力挖掘、需求创造与利润追逐，终于日趋精细化、专业化，能够通过高效的规模运作，实现从多层次中间商、信用贸易直到现代资本市场的出现；从实物产品的交易到一般等价物、流通票据、有价证券及其衍生品的交易。与此同时，联结交易相对方的信用机制也从自发的、无序的、风险弥漫的状态，进化为介入的、有序的、风险控制的状态。尽管近期风行一时的虚拟货币试图借助技术力量消解法律的规制和既有体系的监管，但在主要大国中其交易活动仍常被强行视为证券而予以规制、加以监管。可以说，证券法仍是并在未来很长一段时间内都会是资本市场监管规则的核心内容。
美国的证券法是当今世界上绝大多数建立有资本市场的国家借鉴学习的蓝本。作为规模最大、产品种类最多、交易技术最为发达、吸引全球资金最多的资本洼地，美国资本市场拥有世界上最早通过法律形式对资本市场作出规范并在立法、司法和执法层面加以实施的宝贵经验。更重要的是，这里是全世界财富创造／积累、资本跨界流动／集聚过程中各种矛盾冲突最为严重的地方，所以它的法律和监管规则的变化一直受到世界各国资本市场监管机构的高度重视。《反思证券法》一书从多个层面探讨美国证券市场监管中的重要问题，不仅从联邦法律与各州法律之间互动、冲突、制约关系的角度反思证券法与公司治理的互动问题，还关注了信息披露、注册豁免、私人证券诉讼、内幕交易以及并购等证券发行、交易、违法损害救济的具体制度与监管问题，并对其各种不足之处提出了尖锐的批评和改善的建议。
斯坦伯格教授对美国证券立法的历史演变与司法的裁判逻辑均相当熟悉，书中一个个鲜明观点的背后是丰富翔实的论据。当然，读者所见的内容看似信手拈来，实则是作者倾心钻研、深入思考的结果。举其一例，斯坦伯格教授早前在他的另一本专著 《公司治理联邦化》（The Federalization of Corporate Governance）中，就对联邦证券法如何影响各州公司法展开过探讨，而该书和本书共同关注的一个具体面向即是充斥于各国资本市场且备受争议的内幕交易及其规管制度。在美国证券交易
委员会九十年来的执法活动中，禁止内幕交易的观念逐渐从州法层面上的董事及高管人员的受托人义务中脱离出来，通过该委员会的不懈努力，转化为证券法实施10b-5规则中确立的内幕交易责任认定标准与交易者民事救济诉权。可以说，美国证券交易委员会在解释和发展证券法中所作的努力及其在该领域所取得的进展，打破了业界对美国法院主导判例法走向的传统印象，也在一定程度上得到了法院和国会的尊重与认可。
他山之石，可以攻玉。本书对美国证券法诸多方面的反思，也给我国证券法的改进与完善提供了对照与内省的空间。例如，美国证券法的信息披露制度之完善堪称全球领先，斯坦伯格教授却指出其中仍然存在信息过载的问题若广大投资者淹没于强制披露的信息海洋，则实际上难以有效地利用／获取投资决策所需信息。从中国资本市场三十年前尚
未能在立法层面明确建立强制性信息披露制度，到２００５年修改 《证券法》对这一空白的有限填补，再到２０１９年进一步修改该法对信息披露内容新增 简明清晰的要求，我国证券信息披露制度的发展与美国面临着类似的问题，共享着同频的解决思路。了解斯坦伯格教授在本书中针对信息过载提出的具体建议，有助于我国在立法一般性规定之外有效推
行 简明披露，平衡广大投资者对信息的相关性需求和对信息的接受程度及能力，切实保护投资者利益。
再如，在证券私人诉讼领域，斯坦伯格教授着重剖析了美国联邦证券法在违法行为主观过失标准、中介服务机构的次要责任以及非欺诈或故意情形下损害赔偿限制等方面的不统一、不一致、不确定问题，勾勒了一幅证券市场高度发达、日渐专精而引发各种尖锐矛盾的图景。尽管我国证券法民事责任制度通常被认为起步较晚、发展较慢；相比于证券监管机构的执法活动，私人诉讼更是因缺乏投资者的选择热情及司法机构的理解／支持而略显沉寂，但近年来颇具中国特色的投服中心支持私人诉讼模式形成，投资者针对虚假陈述、内幕交易等证券违法行为主张救济的实例不断丰富，甚至在公司治理层面追究管理者责任的情形亦时有
发生。因此，我国未来证券民事赔偿诉讼的展开亟须前瞻性与积极性思考，本书便可提供探询美国经验的窗口。
两位译者的高水平翻译原汁原味地呈现了斯坦伯格教授对于美国证券法及实践的深刻思考，对处于全面深化改革中的我国资本市场有较好的借鉴和启示作用，对于当前我国资本市场中诸多乱象的治理更是具有警示和参考作用。在此，我向有兴趣了解美国证券法发展历程与最新趋势，有志向为我国证券市场的法治化建设奉献才智的读者，郑重推荐本书。
是为序。
中国证券监督管理委员会前副主席，中投公司原总经理
高西庆
２０２４年１１月１３日于北京

【美】马克·斯坦伯格，南卫理公会大学戴德曼法学院教授。曾任美国证券交易委员会执法部门及总法律顾问办公室律师，并先后在宾夕法尼亚大学沃顿商学院、乔治·华盛顿大学国家法律中心和乔治敦大学法律中心任教。

林少伟，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，国际教育学院院长、公司治理法律研究中心主任。主持国家社科基金2项、国家自然科学基金1项。出版专（译）著15本，入选重庆市高层次人才特殊支持计划青年拔尖人才计划；曾赴英国剑桥大学、美国芝加哥大学、波兰华沙大学、加拿大英属哥伦比亚大学、香港大学和新加坡国立大学等境外高校访问、授课和交流。曾在政法司、最高人民法院第五巡回法庭和四川省岳池县人民检察院锻炼。

唐林垚，中国社会科学院法学研究所副研究员、《商法界论集》副主编。主持国家社科基金项目2项，出版专（译）著8本，入选北京市法学会第二批百名法学青年英才；博士毕业于日本东北大学（2018）、清华大学（2018），硕士毕业于哥伦比亚大学（2013）。荣获第三届王保树优秀博士论文奖、第八届董必武青年法学成果提名奖等荣誉。

中文版序言………………… １
推荐序……………………… １
致谢………………………… １
第一章 奠基之法证券法之反思…………………１
第二章 联邦证券法的披露制度………………………１２
第三章《证券法》 注册豁免…………………………４６
第四章《证券法》 注册框架…………………………８５

第五章 公司治理的联邦化 ………………………………１１０
第六章 私人证券诉讼 …………………………………１４６
第七章 内幕交易 ……………………………………１８７
第八章 并购 ………………………………………２１２
第九章 证券交易委员会 ………………………………２３６
第十章 分章建议汇编 ……………………………… ２６６
索引 ……………………………………… ２８４