本书运用实证分析方法将搜集整理的118个董事会决议效力纠纷司法案例与学理研究相结合，以董事会决议效力为核心，以效力根源与内容、效力瑕疵、瑕疵救济、法律后果为主线，结合决议形成过程和决议内容，重点探讨了效力根源、效力瑕疵和瑕疵救济三个问题，初步构建了公司董事会决议效力理论体系和制度框架，并提出了完善我国董事会决议效力制度的若干具体建议。

序言 韩龙同学是我指导的博士研究生，他是个好学上进的好学生。近日当他联系我，请我为他即将出版的博士学位论文写个序时，我的内心有些激动，也有些忐忑。激动的是，他的博士学位论文获得认可；忐忑的是，如何写好序，将精彩呈现给读者。当然，更为他个人经过努力取得的成绩而感到由衷的高兴。 如果说，岁月像流沙，那么它带走的只是时间，沉淀的则是精华。韩龙同学是个意志坚定且努力的同学。博士学习阶段，对待课业认真而专注。他就职的单位工作繁忙，博士学位论文的写作占用了他大量的休息时间。“假期”对他而言便是学习的时间。国家图书馆的“春节礼物”是对他勤奋的肯定。 公司制度是适应生产社会化的需要而形成的，就我国而言，“公司”一词并非我国固有，是一外来语。它是随着我国移植西方企业法律形态而逐渐通行的。究其本质而言，公司是人类优化配置资源的需要，是人类追求经济利益和效率的外化表现。在现代企业代理制度下，公司实际上是代理人统治的王国，如果没有相应制度的约束，则可能成为代理人在牺牲投资人和债权人利益的基础上发财致富的工具。近年来，公司治理结构系统出现问题的案例在现实中也频频出现。如何改善这种状况也就成了各国研究者的关注点。为此，公司决议的效力问题成了公司治理结构问题中的主要研究点。相对来说，这些年研究者对股东会决议的效力问题研究较为偏重，而对董事会决议的效力问题研究略显单薄。我国虽然在2005年修订的公司法第22条中规定了董事会决议效力制度，但规定相对较为简单，近十年来的司法实践也暴露出不少问题。因此，韩龙同学的博士学位论文对公司董事会决议效力进行研究也就具有了理论和现实的意义。 韩龙同学的《公司董事会决议效力研究》主要以公司董事会决议效力为研究点，重点探讨了效力根源、效力瑕疵和瑕疵救济三个问题，初步构建了公司董事会决议效力理论体系和制度框架，并结合实践中出现的问题进行制度构建，提出了不少建设性的完善建议。 本书是在此基础上修改完成的。书中的观点具有一定的前瞻性。其结合实际对董事会决议效力进行体系化研究。在分析司法案例的基础上，提出了构建董事会决议效力瑕疵的防范型诉讼。相信读者会从中受到启发。 本书的作者具有较强的学术理论功底，研究能够理论联系实际，文笔流畅，研究视角新颖，研究方法得当。作为他的论文指导老师，很高兴看到该书的出版，是为序！ 林艳琴 2016年3月27日

韩龙 1977年11月出生，河北唐山人。2000年6月和2003年6月在河北经贸大学分别获得经济法学学士学位和经济法学硕士学位，2012年9月考入北京师范大学，2015年6月获得诉讼法学博士学位。曾在《经济社会体制比较》《学术论坛》《判解研究》等期刊发表论文多篇。

引言 第一章决议基础论：董事会决议的一般法理 第一节与决议相关的董事会制度 一、法人本质学说：董事会与公司的关系 二、此"会"非彼"会"：董事会与股东会 三、董事会在公司治理结构中的地位及权力行使方式 第二节董事会决议的法律性质 一、私法原理下决议的特征、作用与类型 二、董事会决议法律性质的学说整理 三、董事会决议法律性质的分析与结论 第三节董事会决议的事项范围 一、经典案例：国美控制权之争 二、案例分析：董事会与股东会权限界分及发展趋势 三、进一步的结论：董事会的决议事项范围 四、我国董事会决议事项分析及完善建议 第二章效力原理论：董事会决议效力的根源与内容 第一节董事会决议效力的根源 一、私法自治 二、程序正义 三、协商民主 第二节董事会决议效力的原则 一、利益平衡原则 二、维护交易秩序原则 第三节董事会决议效力的制度价值 第四节董事会决议效力的内容 一、决议在公司法体系中的位阶 二、决议的时间效力 三、案例的启示：决议效力的客观范围 四、决议的对内效力 五、决议的对外效力 第三章效力瑕疵论：瑕疵决议的效力类型与瑕疵事由 第一节基于案例的实证分析：效力瑕疵中的问题 一、案例来源与统计分析 二、案例中的问题发现 第二节两大法系关于决议效力瑕疵的立法及学说 第三节我国瑕疵董事会决议的效力类型及划分标准 一、瑕疵决议效力类型的确立 二、瑕疵决议效力类型的划分标准 第四节瑕疵事由及效力分析 一、召集程序瑕疵及效力分析 二、议事程序瑕疵及效力分析 三、表决程序瑕疵及效力分析 四、内容违反章程瑕疵及其效力分析 五、内容违法瑕疵及其效力分析 第五节董事会与股东会决议效力瑕疵的关联性 一、基于内容的关联 二、基于原因的关联 三、基于人员的关联 第四章效力救济论：董事会决议效力瑕疵的补正与诉讼 第一节决议瑕疵的补正 一、全体董事出席会议并参与决议 二、全体权利人放弃撤销权 三、董事会决议的撤回 四、董事会决议的追认 五、无效决议的补正 第二节决议瑕疵诉讼 一、司法介入决议瑕疵的界限--谦抑性 二、决议撤销之诉 三、决议无效之诉 四、决议不存在之诉 五、防范型诉讼：决议停止的行为保全与停止之诉 第三节诉讼滥用阻却制度 一、裁量驳回 二、诉讼担保 三、和解限制 第五章效力责任论：董事会决议效力瑕疵的法律后果 第一节董事会决议效力瑕疵对公司内部行为、外部行为的法律后果 第二节董事会决议效力瑕疵对公司内部人员的法律后果 一、董事会决议瑕疵的损害赔偿责任 二、公司内部人员瑕疵责任的特殊形式：社团罚 第六章结论：我国公司董事会决议效力制度的完善建议 参考文献 附录：118个董事会决议效力纠纷案例判决书目录 致谢