本书以股权作为财产的流动性和有限责任公司人合性保护之间的关系为线索，论述了股权转让限制制度的相关问题。有限责任公司兼具人合性与资合性，其人合性体现在股东之间的熟悉和信任成为公司建立的基础，基于这样的基础，股权转让限制制度被股东所采纳。常见的三种股权转让限制手段分别是同意程序、优先购买权和股权购买协议。公司章程中股权转让限制措施应以合理性为必要，不满足合理性要求的股权转让限制措施应为无效。除了股权买卖以外，股权的质押、股权继承或遗赠、离婚时的股权分割、股权赠与、执行法律所产生的交易及强制执行等均涉及股权转让限制能否适用的问题。违反股权转让限制措施的股权转让合同本身应为有效的合同，但不一定发生股权变动的后果。股权转让限制制度实际上是在股权的流动性与有限责任公司人合性保护之间寻找平衡的制度，过分倾斜将会损及有限责任公司制度。

序 
本书是陈彦晶博士对其博士论文不断完善而成，邀我作序，欣然允诺。一是由于陈彦晶的博士论文是在我的指导下完成的，浸透着我的期待；二是因为我对这一研究主题的偏爱。 
在我国，公司类争议案件中有限责任公司中的股权转让纠纷是最多的，之所以如此，是因为股权转让本属于当事人意思自治的交易行为，应由合同法制规范，但却受到公司法这一团体法或组织法的限制，特别是有限公司的人合性特质的影响。有限公司的股权转让须区分为对内转让和对外转让，后者的转让可能对存续公司股东之间的人合性构成威胁，而这恰恰是社团性的公司能否和谐存续的重大问题。因此，公司法必须对有限公司股东对外转让股权进行规范。如何规范，各国公司法之立法例因本国国情不同而取舍不一，但目的都为实现一系列的利益平衡。比如，既要保持资源配置的市场化机制，强调股东意思自治，又要考虑公司股东之间的和谐关系，为良好的公司治理奠定具有凝聚力的成员相互信任之基础；既要考虑个别股东的买卖股权之自由意愿，又不能忽视其他股东不希望与新人合作的诉求；既要追求股权的流动性，又要维护股东人合性；等等。这种种利益平衡的实现，集中体现在股权对外转让的公司法限制规则中。 
综观各国对有限公司股权转让进行限制的利器无非两类：一是其他股东的同意机制，二是其他股东的优先购买权。而我国公司法是将两者融合一起而立法，既需要征得其他股东过半数同意，又允许在同等条件下内部股东行使优先购买权。因此，在我国公司法的语境下，既要探讨同意机制的恰当性及其对转让股权之股东自己财产处分权利的干预程度，又要探讨同等条件下优先购买权的实现路径，更需要关注这两种对股东对外转让股权限制措施之间的关联度。对此，陈彦晶博士开宗明义地强调，股权转让是股东处分自己财产的权利，当以自由为基准，限制措施无非是协调股权转让股东与存续股东之间的利益平衡，当以股东通过章程选择为主，且应当适用严格解释原则。 
如同有限公司股权转让成为公司运作中容易发生争议的领域一样，对有限公司股权转让限制的研究，多年来也占据着公司法学术研究的大幅版面。但是，陈彦晶博士以有限公司股权转让限制为题撰写了博士论文，除表明该书选题的理论和实践意义外，更体现出陈彦晶博士的过人之处，将一个如此细小的题目深耕细作，娓娓道来，环环紧扣，竟也洋洋洒洒十七八万字。即使在陈彦晶博士论文答辩已经过去8年的今天，细读这篇博士论文，仍能引人入胜。这其中不仅吸收了前人的研究成果，更在于其阅读了大量的英文文献，将英美法系尤其是美国学界对该问题的认识进行了详细的梳理和分析，而这些研究对于今天我国股权转让限制领域的纠纷解决依然具有重要的借鉴意义。相信这部著作的出版会成为这一领域的重要成果，为相关研究和实践提供有益的参考。 
在这本学术专著即将出版之际，我们看到最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的公开征求意见稿，其中涉及本书探讨的股东优先购买权的法律规制问题，充分证明有限公司的股权转让纠纷解决仍然是司法实践中的热点、难点问题，可谓本书的出版恰逢其时。我更愿意向公司法的理论研习者、实务界的公司践行者和法律实务部门的法官、律师推荐这本书。 
是为序。 
朱慈蕴 
2016年5月8日于明理楼

陈彦晶，男，1982年2月生于黑龙江省延寿县，2003年毕业于南开大学，获法学学士学位；2005年毕业于清华大学，获法律硕士学位；2008年毕业于清华大学，获民商法学博士学位。现任黑龙江大学法学院副教授、模拟法庭实训中心主任，中国法学会商法学研究会理事，黑龙江省法学会商法学研究会常务理事。

第一章引言 
一、选题背景及意义 
二、研究方法 
三、本书结构安排 
第二章有限责任公司人合性与股权转让限制 
第一节有限责任公司的人合性 
一、公司人合性的内涵 
二、有限责任公司的人资两合性 
三、有限责任公司人合性的制度体现 
第二节有限责任公司股权转让限制 
一、股权转让限制制度概述 
二、股权转让限制的原因 
三、股权转让限制采用的手段 
第三节有限责任公司人合性与股权转让限制之间的关系 
一、研究人合性与股权转让限制之间关系的意义 
二、人合性与股权转让限制之间的关系 
三、人合性与股权转让限制之间关系为因果关系的后果 
第四节我国《公司法》上股权转让限制制度的分析与展开 
一、《公司法》修订前后股权转让限制制度的对比 
二、公司法规范的三分法 
三、股权转让限制由强制性规范变为推定性规范的效果 
第五节本章小结 
第三章股权转让限制的手段 
第一节同意限制 
一、设置同意限制的理由 
二、征求同意 
三、同意的表示 
四、同意限制的后果 
第二节优先购买权 
一、赋予其他股东优先购买权的理由 
二、优先购买权的渊源 
三、优先购买权的权利主体 
四、优先购买权的结构 
五、优先购买权的性质 
六、优先购买权的行使 
第三节股权购买协议 
一、股权购买协议概述 
二、对购买协议的评价 
三、有限责任公司股权的定价 
四、股权购买协议在我国法上的生存空间 
第四节其他限制手段 
第五节本章小结 
第四章股权转让限制的效力 
第一节确定股权转让限制效力的标准 
一、股权转让限制效力的标准概述 
二、合理性标准 
三、同意限制的效力 
四、优先购买权的效力 
五、股权购买协议的效力 
六、两种极端情况的分析 
七、内部转让限制的效力 
第二节股权转让限制的公示与记载 
一、股权转让限制的公示 
二、股权转让限制的记载 
第三节股权转让限制效力的有限性 
一、股权转让限制对于股东的有限性 
二、股权转让限制内容的有限性 
第四节股权转让限制无效的后果 
第五节本章小结 
第五章股权转让限制的应用范围 
第一节对股权转让的解读 
第二节非自愿转让与因执行法律所产生的股权变动 
第三节转让限制与股权质押 
第四节转让限制与股权继承或遗赠 
一、股权继承 
二、股权遗赠 
第五节转让限制与离婚时的股权分割 
第六节转让限制与股权赠与 
第七节转让限制与因执行法律所产生的股权变动 
第八节转让限制与股权的强制执行 
第九节本章小结 
第六章违反股权转让限制的后果 
第一节违反股权转让限制的股权转让的效力 
一、股权转让合同的效力 
二、股权变动的效力 
第二节股权善意取得与权利外观责任 
一、虚假满足股权转让限制 
二、公司章程登记错误 
三、股权的善意取得 
四、善意取得还是权利外观责任——法教义学的归类 
五、股权转让限制中的权利外观责任 
第三节本章小结 
第七章结论 
第一节股权转让限制在人合性保护与股权流动性之间寻找平衡 
第二节本书的主要观点 
附录股权购买协议样本 
参考文献 
后记