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软件企业上市:路径规划与操作指引

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本书对软件企业以至电子信息类、互联网行业企业在上市过程中遇到的特殊问题，进行了专业的、深度的探讨，中德证券具有熟悉此类行业企业上市特点和难点的投行团队，把这些问题总结出来，希冀对行业内的拟上市企业以及我们的同行提供一定的借鉴和参考。此外，本书中的部分事项对非软件企业的类似问题，如收入确认、研发费用资本化等处理方式，也具有着很好的参考和借鉴价值。
为客户创造价值，是投行的一个重要使命，为客户创造更大的价值，更是投行的核心竞争能力之一。本书既是对软件企业和电子信息类、互联网行业企业上市过程中遇到的特殊问题及解决对策的总结，也是与投资银行业的同行、拟上市企业朋友的交流。

第一章收入确认：首要的财务问题
第一节问题概述与路径规划

首先要向大家说明的是：软件企业的上市，与通常的制造业企业上市有什么不同，因为理解了这个区别，才更容易理解软件企业上市过程中财务核算所应达到的标准和要求。概括来说，主要区别有两个：
一是软件企业的运营模式，与以设计、制造和销售有形产品为主的企业，以及与主要以提供服务为主的企业，有很大的区别。比如软件企业为某客户提供的定制化软件开发业务，交付给客户的是定制化的软件，但其过程主要是研制、开发、验收，本质上兼具“产品”和“服务”（或“建造工程”）的一些特性，有的人认为软件企业此时向客户提供的就是一种“产品”，因而需要在产品完全经客户验收认可后方可确认“交付完成”；有的人认为向客户提供的是一种软件开发的“服务”，因而需要按服务的收入确认原则确认收入（如完工百分比）；还有的人认为向客户提供的是“建造工程”，因而适用于建造工程会计准则的处理方式。
以设计、制造和销售有形产品为主的企业，是我们见得最多的企业类型：比如电视机生产企业，在制造完成后，将产品销售给客户并经客户验收无误后，电视机生产企业即可确认收入，这种不存在说你还在电视机的生产过程中（即确定哪个客户要买或还在生产过程中），甚至在产品已完全生产出来（即能确认收入的情况），原因在于无论是否是订单生产，你都要向客户交付完全符合合同约定和有关标准的产品，才能实现收入，没有客户在中间阶段会给你一次“验收”；但定制化的软件开发就不一样，会有很多阶段需要经过客户确认，典型的如需求说明书、初验、终验等。此外，还有其他方面与销售有形产品或提供服务（提供服务的就很简单，只能按提供服务的会计准则来确认收入、核算经营状况）有明显的不同，这些都造成了软件企业在上市过程中，对很多问题，如研发费用、募投项目安排等与一般企业有较大的不同，也相对更为复杂，如果处理不好将会直接影响到上市能否成功。
二是软件企业的运营都是“人脑+电脑”，一方面是对研发费用能否资本化、募投项目如何安排等提出较为特殊的要求，因为软件企业不需要大量的机器设备、厂房等这些资产；另一方面是对如何更好地凝聚“人脑”的智慧和力量提出更高要求，电脑哪里都有，但一家软件企业做得好不好，关键在于人脑智慧的发挥程度，如何激励员工等这些方面都具有明显的特点。
笔者有缘负责或参与过较多的软件企业上市，熟悉软件企业上市过程中的问题与审核思路；同时，通过与自己曾负责过的制造业企业上市过程中问题的处理与审核理念的比较，从另一个角度也加深了自己对软件企业上市过程中问题处理方式的理解与把握。我想，在工作中有幸接触到较多的某类企业，更多的是一种机缘、一种缘分，谁接触的某类企业多了，也都会有自己的体会和理解，在这里通过对软件企业上市过程问题处理思路的介绍、共享，一方面，与同样熟悉软件企业上市的同仁共同交流；另一方面，从另一个角度或许也能为熟悉制造业企业或服务类企业的同仁以某种借鉴。
收入确认，不仅是对软件企业在上市过程中显得极为重要，对各类企业而言都是极为重要的问题，因为只有收入确认的具体方式定了，与收入相匹配的成本才能确定，从而营业利润、净利润，以及存货、应收账款、未分配利润等诸多项目才能确定；而如果收入确认方式不正确，所有上述科目均会出现问题，因而收入确认具体政策的确定不仅是一个起始性质的关键问题，而且还与其他众多科目具有异常密切的关联。
从收入确认的具体原则上讲，无非都是依据会计准则的要求来确定的，基本上都是这样表述：
“（1）销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。”
收入确认的原则，大多是一样的，但仅有这个原则是不行的，必须根据企业的具体业务经营情况来确定具体的收入确认方式。
本质上，软件企业的确定收入确认具体方式同其他类型企业收入确认确定的思路是一样的，即都要依据企业提供的产品和服务的特征来确定；但是，由于软件企业提供的产品和服务具有相当大的特殊性，因而其收入确认在具体方式上也具有很大的特殊之处。
从大类上讲，软件企业的收入确认可按“产品”和“服务”两大类来分。其中“产品”又分为标准化软件产品、定制化软件产品；“服务”可分为维护服务、培训服务、咨询服务等；既提供产品又提供服务的业务多数称为系统集成业务。软件企业收入确认的具体方式，基本要按照上述分类进行。

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