第一章
达成交易简介：达成交易实务
回顾我的职业生涯，我意识到精心处理交易中的细节问题在我曾创办的企业中占有至关重要的地位。从战略的高度思考可能出现的后果，并在合同中预先制定条款、未雨绸缪，是我取得成功的关键。
──亨利·G. 贾里克博士（Dr. Henry G. Jarecki）
我的提议曾扭转了整个局面。当时，我小心翼翼地给出某一提议，却几乎得不到任何稳妥的法律建议。我的所有律师都只是照章办事。鉴于时间紧迫，我只能凭直觉意识到我的合法权利是什么。那时，公司的前景一片黯淡，我只能孤注一掷了。
而成效却是惊人的。对手前一秒钟还在弹冠相庆，后一秒钟便败下阵来。他们很可能一直都知道他们所处位置的软肋，但一直都在虚张声势，以图打败我们。那毕竟是全国性的大型企业，素以战胜我们这些小团队的竞争对手而闻名。但我却出其不意地战胜了他们，或许他们从未认真思考过对手的情况，更不必说他们的法律术语对企业的影响了。在那个时候，我意识到了法律知识对于经营一家公司的重要性。
从那间办公室出来，我很快进入法学院开始学习。结果，在之后的职业生涯中我发现，只有商业判断力和法律专业知识相互配合，企业实践的有效性才能得以实现。
这是我写这本书的初衷。这本书将商业、金融和法律结合在一起，展示了如何以法律形式将未来的经济形势具体化，以及如何用法律框架辅助公司制定战略。更具体地说，本书的目的就是为从事商业和法律相关工作的人士（无论是内部人士、实习生还是培训生）提供一种工具，帮助他们了解如何洽谈并购（M&A）案以及收购合同条款是如何影响经济结果的。本书对收购协议中所用到的最新方法和技巧进行了分析，并讲述了应该如何设计交易条款，以满足某个交易的要求。
相较于大格局而言，本书可能只是迈向法律建议实用化、量化道路上的一小步。但我希望这本书可以起到防止其过度发展的作用。对于每个真实案例的审视证明了每个案例都是与众不同的，并不存在任何放之四海而皆准的解决方案。能够做到把不同因素有机结合，将法律运用到具体情境中，计算出合同条款的经济效应，需要的是技巧、智慧以及任何商品化的法律建议都无法提供的一点匠心。
创造力（同其他人的感官一样）不可能产生于封闭的盒子里。如果在那间会议室里，我没能找到一个全新的视角，没有跳脱出法律专家（包括我自己的顾问）给我设置的模式，那么，我经营的公司会落得跟那些寂寂无名的小公司一样的结局。通常只有创新才能给你提供获胜的优势。
并购案例常能带给你丰富经验的原因就是，几乎所有的交易就其本质而言都是独特的，都涉及利害攸关的商业问题，都需要考虑经济发展趋势、人的不同性格和谈判技巧等问题。鉴于各种不同的变量，每个交易都会呈现出不同的形式。我们必须知道，不同的形式常会导致不同的法律和经济结果。制定交易结构以解决商业问题（并整理、解决该结构导致的商业问题）是并购所包含的所有内容。
谈判的艺术是人们常会讲到的问题，但是，如果谈判方并不理解为何要设置某一条款，对赢了一点或输了一点的后续影响一无所知，或者当他们来到谈判桌前时，根本不知道他们的公司或客户所支持的立场，那么任何谈判技巧都是无用的。不知道这些，你如何知道什么时候赢下这一点就相当于赢下了整个谈判，如何知道什么时候应该妥协以及什么时候应该回避？你如何知道首先应该要求什么？在学会于谈判桌上使用技巧之前，你要先明白你的商业目标和你的所有选择，包括你想使用哪些法律条款来达到这些目标。否则，你的谈判技巧可能会造成相反的结果。我的一位客户曾提道：“在我参加过的多次商业谈判中，我常常会惊讶于对方提出的要求还不如原本交易带给他们的优势明显。”
本书从在正式讨论收购协议之前，从业者所要协商的各类协议谈起。这些协议包括保密协议、中止协议、排他性协议，以及意向书或备忘录。上述协议能够保护各方免受交易过程可能带来的经济上的不利影响，规定了谈判既定规则，并阐明了初期目标。
本书分章节展示了收购合同的核心组成部分（即收购价格机制和调整，陈述，承诺事项，条件，重大不利影响条款，融资风险和反向分手费，以及规范公共部门交易的信义义务例外条款和赔偿）在交易中是如何起作用的。本书每一章都详细解读了在真实情况下应如何就所述的组成部分进行协商，才能为各方创造价值并平衡各方风险。对比各类商业问题的解决策略后我们发现，一些方法只能提供“大致上的公平”，而其他策略则更加完善。交易技巧常起着重要的作用，有时甚至会影响全局。上述各章均会使用商战案例来展示潜在的陷阱，说明技巧之间的关联。此外，那些反映交易条款实际上如何被商定的数据则能够帮助我们了解某些条款使用的普遍程度，从而使我们对这一领域更加熟悉。而从真实合同中选取的条款范例则为我们示范了成功交易所使用的语言。
接下来，本书分析了收购合同的整体框架，详细阐述了不同的交易结构（即股票销售、合并、资产出售和其他复杂的结构），并详解了从业者从中选择所应遵循的标准。

商战案例
从商战中选取的案例使我们能够身临其境地感受到在真实的交易中，什么才是事关成败的。通过强调布局的重要性，每个案例都重点阐明了交易各方竭力解决的问题、轻视甚至忽视的问题。他们的成败都为我们提供了值得借鉴的经验教训。归根结底，明白并能够笑对他人的错误才是理解步步为营为何如此重要的佳方式。

商战故事
30个商战故事以案例的形式揭示了交易条款的运作方式。其中涉及的核心问题从概念上讲是“基于真实案例的”，但它们全部是虚拟的作品。

书中各部分所描述的每个错误和问题都实际发生过，但是，书中的商战故事与真实交易没有关系。请勿同任何交易方或律师（特别是犯过错误或在意外事件中落败的那些）对号入座。如有雷同，纯属巧合。

市场
律师一开始总是在将其专业知识量化方面比较缓慢。但是，随着时间的流逝，律师们越来越能轻松自如地从交易中收集并计算数字，他们与日俱增的量化意识也逐渐渗透到他们的实际工作中。
本书使用量化分析，观察各类交易如何适用于各种可见的市场模式，同时，防止大家对交易采取简单化、先入为主的处理方式。毕竟，一套加权平均的条款实际上是不能适用于任何情况的。在真空中审视任何一个交易点都可能导致交易各方忽视交易点之间的相互作用，或潜在的交易方的具体要求。
但是，随着对交易条款的量化研究越来越多，交易者会越来越易于受到先例的影响，使用标准化的条款，这也将为这些条款逐渐获得支配性地位开辟道路。逐渐地，无论一般条款是否符合某个具体交易的实际情况，都可能变为标准条款。了解“市场化条款”的组成（即在交易中成为普遍条款的内容）对于争取价位至关重要，同时，还能成为帮助我们说服对方“这是一个公平价位”的有力工具。